第 6 章争的是规则

一个人是公司最大的股东，却差一点被自己请来的经理人架空。这种事听起来荒唐，2010 年在国美真实地发生了。

2008 年底，国美的创始人黄光裕被拘押，后来判了 14 年。公司交给陈晓打理，他原是永乐电器的创始人，2006 年永乐并入国美后出任总裁。危机中陈晓引入贝恩资本，贝恩投了 4.18 亿美元，条件之一是派三个人进董事会。黄光裕在狱中，眼看着公司一步步离开自己。

这场战斗的武器不是刀枪，是投票、授权、董事席位这些程序上的东西。看着琐碎，每一样都关系到将来谁说了算。

程序就是刀

请你从起点一步步走到第 4 步“特别股东大会”，留意天平的读数。

第 1 步，2010 年 5 月的股东周年大会，黄家两名关联股东否决了贝恩三名董事的任命。当晚董事会开紧急会议，一致把三人重新委任回来。大股东在大会上投下的票，被董事会几个小时就翻了过来。天平从 −0.23 落到 −0.43。

第 2 步才是真正要命的地方。董事会手里有一项一年前批下的“一般授权”：不经股东大会，就能增发不超过 20% 的新股。新股发给谁，董事会定。只要用一次，黄家的股份就会被稀释，大股东可能就不再是大股东。天平跌到 −0.99，是整场战斗中黄家最危险的时刻。

黄家的回应是第 3 步。国美旗下有 372 家门店不在上市公司里，属于黄家私人所有，一直托管给上市公司经营。这些门店上半年卖了 96 亿元，相当于上市公司的四成。黄家通知：如果五项动议全被否决，就收回门店。这是一张人质牌，上市公司离不开它的程度从 0.16 涨到 0.49。

9 月 28 日，股东们投了票。

两项结果放在一起看，才看得出中间那批股东的心思。罢免陈晓差了不到两个百分点，没通过，他们不想让大股东把管理层一锅端；撤销增发授权以 54.62% 通过，他们也不想让管理层握着一把能随时稀释所有老股东的刀。黄光裕一方的发言人说，这一票等于“把陈晓手中的刀夺下”。

刀没了，陈晓的位子就成了无根之木。11 月，董事会扩到 13 席，黄家的两个人进门。2011 年 3 月 9 日，陈晓辞职。走到最后一步，天平落在黄家一边。

为什么要为程序拼命

勾上“假如黄家手里没有非上市门店”，你会看到天平一直停在黄家这边的下方，最后仍是 −0.42。股份本身保不住控制权。在一家上市公司里，管理层、第二大股东和中间派可以联手，用完全合法的程序把创始人请出去。

这场战斗里争夺的几样东西，增发授权、董事席位、谁来召集股东大会、大会定在哪一天，单拿出来都不值钱。它们值钱，是因为它们决定了以后每一次投票的起点。当时的分析认为，董事会把股东大会定在 9 月 28 日而不是更早，就是在给贝恩留出把债券转成股票的时间，好让它也能投票。

人们为规则拼命，道理就在这里。眼前这一份利益只分一次，规则却会一次又一次地替你分。

不过，规则也是人定的、人执行的。股东大会上那一批左右结局的中间派，罗马皇帝身边那一批禁卫军，都属于同一类人：任何权力都绕不开的那一小撮人。他们才是真正要争取的对象。